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杭州市调查公司[常规股权法律]尽职调查中的关注点和意识难点以及意识

文章来源:admin 时间:2022-04-26

杭州市调查公司对于股权投资事宜,无论是孵化器、发展阶段,还是对成熟公司的股权投资,都离不开目标公司的尽职调查调查,核心调查@ > 分财务尽职调查调查和法律尽职调查调查,前者主要负责外部会计师事务所,后者主要负责专业的律师事务所,但是有些投资公司会自己组织法律尽职调查调查,由投资部牵头,但除非项目涉及到需要第三方意见作为更客观参考的会议开会,就会多开会。聘请专业的律师事务所,委托事务所的律师承办此类事项,意味着需要履行尽职调查义务,并表达独立、客观和专业对此事发表意见。

但是,我觉得对于很多法律尽职调查调查,除了目标公司的具体情况,很多律师事务所已经逐渐形成了一定的法律尽职调查清单和清单< @调查 很重要。法律意见书模板,但笔者认为,过于依赖模板或“套路”很容易僵化律师的思维,甚至大部分从事法律尽职调查调查事项的律师都属于非诉讼律师,如果非诉讼做得太多,很容易忽视诉讼危机时的实际评估。笔者曾发表过一篇题为《有限责任公司股权投资法律尽职调查中的关注点和认识难点调查》,上述文章中提到的一个观点是投资者应调查 @>了解“控股股东或大股东个人婚姻情况”。当时很多人都蒙了眼,包括作者之前的客户,在委托作者做某项目的尽职调查时,听到了这个观点。因此,在前面的文章中展开来提一下这个观点的缘由。

一、常规股权法律尽职调查调查内容

要说套路的缺陷,首先要了解套路的股权投资尽职调查的内容调查。一般律师事务所会出具以下目录列表供目标公司准备,如:

(一)公司成立及历史沿革文件(工商注册文件)

1.公司营业执照、公司章程、工商局登记信息表【含股权结构】、组织机构代码证等经营生产许可证、批准证明。

2.公司设立登记文件,包括但不限于公司章程、政府主管部门批准的设立文件、资产评估报告(如有)、验资报告.

3.公司历次股权演变文件,包括但不限于董事会决议、股东大会决议、股权转让(转让)协议、增资扩股协议、历次修改公司章程、资产评估报告(如有)、验证报告。

4.公司以往的资本变动情况,如增资协议或决议、评估报告、审计报告、验资报告、公司章程变更等。

5.公司股东持有的公司股权目前是否存在质押、冻结等权属纠纷,如有,请提供相关主合同、质押合同、质押登记证明、司法裁定等. 相关文件。

6.对公司历史具有重要意义的其他文件。

(二)公司主要债权债务文件

公司是否有合同、协议或其他具有约束力的文件将履行、正在履行或可能产生潜在的重大债务,包括但不限于以下文件:

1.贷款合同(包括但不限于银行贷款合同、股东贷款、私人贷款、外债合同)。

2.担保合同(担保、抵押、质押等合同文件)。

3.公司出具的保函、履约保函等。

4. 重大资产买卖合同。

5. 重大资产租赁合同、办公空间租赁合同。

(三)公司业务和合同

公司将要履行、正在履行或完成的重要业务合同、协议或其他具有约束力的文件,包括但不限于以下文件:

1.代理销售、代理租赁等与其他公司或个人的重要合作协议;

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2.与客户达成团购合作协议;

3.重大对外战略投资协议(如股权投资、项目投资);

4.其他重要运营协议

(四)公司税务相关文件

公司是否依法缴纳相关税款,是否受到过税收处罚的说明。如果是,请提供处罚决定。

(五)公司员工和社会保险

1、公司员工人事档案(所有员工是否签订劳动合同)。

2、公司员工劳动合同、特约主管(主要是营销中心副经理、研发中心副经理、运营中心总经理、品控中心,物流中心副经理,龙主任)。

3、公司员工社会保险缴费汇总表。

(六)公司重大诉讼、仲裁、行政处罚文件

1.公司未决诉讼、仲裁、行政处罚案件的简要说明,包括但不限于受案部门、提起诉讼、仲裁或行政处罚的日期、当事人及案件代理人、案由、案件主要事实、案件结果的法律文书等。

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